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南宁隐名股东如何运用法律保护自己的权利

文章出处:nn.gzblzls.com | 发布时间:2021-04-25 08:37

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隐名股东问题涉及名义出资人与实际出资人之间的关系问题,我国《公司法》对此并无明确的规定;但司法实践中由于隐名股东的情形大量存在,因此也需要法律上对此予以回应。对此,《公司法司法解释(三)》第24条第1款规定,“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效”。

对于隐名股东的法律权益,应当依照其与显名股东之间的合同约定,向显名股东提出主张。对此,《公司法司法解释(三)》第24条第2款规定,“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持”。

二、隐名股东的显名问题

隐名股东在一定条件下,可以请求确认其股东资格,这也就是实务中经常涉及的隐名股东的显名问题。《公司法司法解释(三)》第24条第3款规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。依照对该规定的反向解释,可以得出:隐名股东(即实际出资人)经过公司其他股东过半数通过后即可请求确认自己的股东身份。为了保证有限责任公司的人合性,这里的“公司其他股东过半数”应该遵循“人数多数”而非“资本多数,亦即只要有公司其他股东中超过半数的股东同意该实际出资人作为公司股东即可,而不在于同意该股东显名的公司其他股东所持有的公司表决权是否超过公司股权的半数。

三、名义股东的补偿问题

名义股东与隐名股东之间属于委托投资的法律关系亦可称为股权代持的法律关系。对于名义股东(显名股东)是否进行补偿以及如何进行补偿,应当按照双方的协议进行处理。如双方对此未作明确的约定,并且又对是否需要给予补偿发生争议的原则上应视为无须补偿。但如果在个案中,对名义股东不予补偿可能有失公平的,可由法院组织调解或者根据实际情况,按照公平原则以确定。

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